La société par actions

Le capital-actions

Le capital-actions ou capital social d'une compagnie représente le nombre ou la valeur maximum des actions que la société a le droit d'émettre pour assurer son financement. Lorsque le capital-actions d'une compagnie se compose de plusieurs catégories ou classes d'actions, ses documents constitutifs, lettres patentes ou certificat de constitution doivent clairement mentionner les conditions, restrictions, droits et privilèges rattachés à chacune d'elles.

 

Chaque action émise par une société correspond à une somme d'argent qu'une personne a investie dans l'entreprise et représente, par le fait même, ses droits dans la compagnie.

 

Si, au moment de la constitution d'une société, les fondateurs décident d'accorder une valeur monétaire aux actions, ils en fixent un prix à l'avance dans les documents constitutifs et cette valeur est mentionnée sur le certificat d'action. On parle alors d'actions avec valeur nominale ou avec valeur au pair Tableau - Comparaison entre la coopérative et la compagnie .

 

Exemple Par exemple, le capital-actions d'une société peut être composé d'un nombre illimité d'actions ordinaires d'une valeur nominale de 1 $ chacune et d'un nombre illimité d'actions privilégiées d'une valeur nominale de 1 $ chacune.

 

Si la valeur d'une action n'est pas spécifiquement indiquée, cette action est sans valeur nominale, ou sans valeur au pair, et il appartiendra ultérieurement aux administrateurs d'en fixer le prix.

 

Exemple Par exemple, le capital-actions d'une société peut être composé d'un nombre illimité d'actions ordinaires et de 100 000 actions privilégiées procurant à leurs détenteurs un dividende prioritaire de 10 % sur le montant investi.

 

Les statuts constitutifs d'une compagnie fédérale ne font donc mention que des catégories d'actions et du nombre maximal d'actions que la compagnie est autorisée à émettre; à défaut de stipulations quant au nombre maximal, il sera illimité. On joint habituellement, en annexe aux statuts, les conditions, restrictions, droits et privilèges rattachés aux différentes classes ou catégories d'actions.

 

Aide mémoire  La répartition du capital-actions d'une compagnie peut être unique ou multiple mais doit obligatoirement comporter une catégorie d'actions assorties d'un droit de vote sur les grandes décisions de l'entreprise et sur l'élection de ses administrateurs. Ces actions constituent les actions ordinaires de la compagnie et les détenteurs de cette catégorie d'actions sont les véritables propriétaires de l'entreprise.

 

Aide mémoire  Les actions ordinaires confèrent à leur détenteur le droit de recevoir des dividendes ou de bénéficier d'un gain de capital, le cas échéant. En plus des actions ordinaires, on peut prévoir l'émission d'actions privilégiées. Ces actions peuvent être assorties de différents privilèges. Généralement, les actions privilégiées sont non convertibles et rachetables, et leurs détenteurs n'ont pas le droit de vote. Toutefois, ces actions assurent à leurs détenteurs un rendement déterminé et, en cas de dissolution de l'entreprise, un droit prioritaire sur l'actif par rapport aux actionnaires ordinaires. En pratique, une société peut émettre des actions assorties des privilèges de son choix, à la seule condition d'en préciser la nature dans ses documents constitutifs.

 

Avertissement Les notions d'actions ordinaires et d'actions privilégiées sont de moins en moins utilisées dans les documents constitutifs. On parle plutôt d'actions de catégorie "A", "B", "C", "D", "E", etc. On doit donc lire attentivement les droits et privilèges rattachés à chaque catégorie d'actions pour pouvoir les distinguer.

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