Le conseil d'administration

Les devoirs, les responsabilités et les exigences du poste du membre d'un C.A.

En règle générale, les administrateurs Personnes qui administrent les affaires courantes de la compagnie avec les directeurs, ou dirigeants, de la société. (Anglais : Administrators), tout comme les dirigeants et actionnaires Personne physique ou morale propriétaire d'une part du capital d'une société sous forme d'une ou plusieurs actions. (Anglais : Shareholder) d’une entreprise constituée en société par action Les formes juridiques - Les caractéristiques juridiques, n’engagent pas leur responsabilité personnelle lorsqu’ils agissent au nom de l‘entreprise. La loi attache toutefois plusieurs devoirs et responsabilités au rôle d’administrateur Personnes qui administrent les affaires courantes de la compagnie avec les directeurs, ou dirigeants, de la société. (Anglais : Administrators) de société par actions.

 

HELPS Au Canada, sauf la responsabilité liée aux prélèvements à la source et aux arrérages de salaires en cas de faillite, on ne peut dire que les poursuites contre les administrateurs en cette qualité constituent encore une pratique généralisée. De plus, le degré de «risque» rattaché au poste d’administrateur est généralement moins élevé dans le cas des sociétés fermées Société dont les actions ne sont pas inscrites à la cote officielle et ne sont pas offertes en vente au public de quelque autre façon. par opposition aux sociétés ouvertes Société de capitaux dont les actions sont inscrites à la cote officielle, se vendent dans un marché hors cote ou peuvent être offertes au public de quelque autre façon..

 

Par contre, au moment d’adopter des lois nouvelles, les gouvernements ont de plus en plus tendance à responsabiliser les administrateurs, sans faire de distinction entre petites et grandes entreprises ou entre sociétés fermées Société dont les actions ne sont pas inscrites à la cote officielle et ne sont pas offertes en vente au public de quelque autre façon. ou ouvertes Société de capitaux dont les actions sont inscrites à la cote officielle, se vendent dans un marché hors cote ou peuvent être offertes au public de quelque autre façon., pour un nombre croissant d’obligations de l’entreprise.

 

Avertiss Par exemple, les nouvelles lois en matière d’environnement mettent en cause la responsabilité personnelle des administrateurs dans certaines situations. Cette tendance a malheureusement pour effet de rendre le recrutement d’administrateurs externes à l’entreprise plus difficile en raison des risques qui y sont associés.

 

Devoirs généraux

 

Élaborés d’abord en droit des sociétés, les devoirs et obligations généraux des administrateurs Personnes qui administrent les affaires courantes de la compagnie avec les directeurs, ou dirigeants, de la société. (Anglais : Administrators) sont maintenant repris et codifiés dans le nouveau Code civil du Québec (articles 298-364).

 

HELPS L’administrateur Personnes qui administrent les affaires courantes de la compagnie avec les directeurs, ou dirigeants, de la société. (Anglais : Administrators) est mandataire Personne ou organisme chargé d'agir pour le compte de quelque 'un.  et fiduciaire Représentant des obligataires qui défend les intérêts de ces derniers et facilite la communication entre prêteurs et emprunteurs. Cette fonction est généralement remplie par une société de fiducie. (Anglais : Truster) de l’entreprise; c’est le principe de base d’où découlent les devoirs suivants :

 

l’administrateur Personnes qui administrent les affaires courantes de la compagnie avec les directeurs, ou dirigeants, de la société. (Anglais : Administrators) doit faire passer les intérêts de l’entreprise et de tous ses actionnaires avant les siens ou ceux d’un actionnaire particulier, ce qui nécessite souvent une certaine adoption de la part du propriétaire unique Forme juridique la plus simple pour mettre sur pied une entreprise. Entreprise opérée par un seul et unique propriétaire. d’une entreprise qui s’adjoint un actionnaire institutionnel ou autre actionnaire minoritaire puisque l’intérêt de l’entreprise et celui de son propriétaire, lorsqu’il est unique, sont souvent identiques;

l’administrateur Personnes qui administrent les affaires courantes de la compagnie avec les directeurs, ou dirigeants, de la société. (Anglais : Administrators) doit divulguer tout conflit d’intérêt dans lequel il pourrait se trouver et s’abstenir de participer aux décisions sur l’objet du conflit d’intérêt :

Avertiss à défaut de quoi, il s’expose à une responsabilité personnelle;

 

l’administrateur Personnes qui administrent les affaires courantes de la compagnie avec les directeurs, ou dirigeants, de la société. (Anglais : Administrators) doit agir de bonne foi, avec prudence et diligence, selon ce qu’on attendrait d’une personne consciencieuse (et non pas simplement de la personne raisonnable) placée en situation comparable : l’administrateur doit être plus qu’une «chic personne»; il doit faire preuve de jugement et d’indépendance.

 

L’administrateur Personnes qui administrent les affaires courantes de la compagnie avec les directeurs, ou dirigeants, de la société. (Anglais : Administrators) qui manque à ses devoirs généraux s’expose non seulement à être destitué, mais à se voir réclamer des dommages-intérêts et même à engager sa responsabilité personnelle pour les gestes posés au nom de l’entreprise si son comportement équivaut à outrepasser ses pouvoirs ou à en abuser. Par contre, s’il respecte les normes susmentionnées et notamment s’il agit avec loyauté et en faisant preuve d’un niveau adéquat de prudence, l’administrateur Personnes qui administrent les affaires courantes de la compagnie avec les directeurs, ou dirigeants, de la société. (Anglais : Administrators) n’est pas responsable personnellement des décisions prises ni même des erreurs commises de bonne foi dans l’exercice de ses fonctions.

 

Cas de responsabilité légale

 

Plusieurs lois attribuent une responsabilité personnelle aux administrateurs Personnes qui administrent les affaires courantes de la compagnie avec les directeurs, ou dirigeants, de la société. (Anglais : Administrators) à l’égard de questions et circonstances particulières. Parfois, aucune défense ni excuse ne sont possibles et le seul fait d’être administrateur Personnes qui administrent les affaires courantes de la compagnie avec les directeurs, ou dirigeants, de la société. (Anglais : Administrators) engage alors la responsabilité.

 

Avertiss C’est le cas de la responsabilité pour salaires impayés des employés en cas de faillite d’une entreprise. Dans d’autres cas, l’administrateur Personnes qui administrent les affaires courantes de la compagnie avec les directeurs, ou dirigeants, de la société. (Anglais : Administrators) peut échapper à la responsabilité, notamment s’il démontre qu’il a fait preuve de «diligence» (c’est-à-dire qu’il ignorait la situation malgré qu’il ait déployé des efforts raisonnables pour être tenu au courant de l’état des questions pouvant engager sa responsabilité personnelle) ou s’il inscrit sa dissidence au moment du vote sur la question pour laquelle sa responsabilité peut être engagée.

 

Les points qui suivent font l’objet de dispositions spécifiques des lois sur les sociétés ou d’autres lois particulières et peuvent, à certaines conditions, engager la responsabilité personnelle des administrateurs Personnes qui administrent les affaires courantes de la compagnie avec les directeurs, ou dirigeants, de la société. (Anglais : Administrators) d’entreprise :

 

Prêts et garantisPrêts et garantis
DividendesDividendes
Actions émises contre des biensActions émises contre des biens
Remboursement de capitalRemboursement de capital
Transfert d’actions impayéesTransfert d’actions impayées
DissolutionDissolution
SalairesSalaires
Déductions à la sourceDéductions à la source
 Non-résidentsNon-résidents
Entreprise en liquidationEntreprise en liquidation
TPS/TVQTPS/TVQ
Assurance-emploi et régimes de rentesAssurance-emploi et régimes de rentes
EnvironnementEnvironnement
Produits dangereuxProduits dangereux

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